Retragerea unui participant din companie - specific, cerințe și reguli

Retragerea unui participant dintr-o societate cu răspundere limitată este un drept legal al fiecărui fondator. Atunci când vă exercitați acest drept, este important să respectați cu atenție regulile stabilite prin lege și o succesiune clară de acțiuni, precum și să țineți cont de posibilitatea apariției anumitor dificultăți în procesul de înregistrare.

Reglementarea legislativă

Articolul 94 din Codul civil stabilește dreptul unui participant la o societate cu răspundere limitată de a se retrage din societate. Principalele detalii în această privință sunt cuprinse în articolul 26 din Legea federală privind SRL. În plus, în actele Serviciului Federal de Impozite sunt stabilite norme practice.

În conformitate cu reglementări legislative un participant la o societate cu răspundere limitată se poate retrage din societate în următoarele cazuri

1. La propria voință. În acest caz, un fost co-fondator își transferă partea sa către alți membri ai societății sau către o terță parte.
2. În caz de deces.
3. Prin forță. Această opțiune este posibilă în cazul retragerii unui fondator.

Statisticile arată că, în 99% din cazuri, retragerea acționarilor din companie are loc în cadrul primei opțiuni. Merită să analizăm în detaliu: procedura de înregistrare și algoritmul de acțiuni.

Redactarea unei cereri

Un participant la SRL are dreptul de a părăsi societatea prin înstrăinarea cotei care îi aparține, indiferent de prezența consimțământului celorlalți participanți (în cazul în care această caracteristică este stipulată în actul constitutiv). Partea la care s-a renunțat va fi transferată societății, care trebuie să plătească partea sa efectivă. În cazul în care un SRL este organizat de un singur fondator, retragerea acestuia este interzisă. Legea prevede că cel puțin unul dintre acționari trebuie să rămână în cadrul societății. În caz contrar, societatea va trebui să fie lichidată și apoi redeschisă.

În cazul în care statutul prevede o astfel de posibilitate, retragerea unui participant din societate ar trebui să se facă pe baza unei declarații în care este descrisă această dorință. Un astfel de document nu are o formă strict reglementată, dar trebuie să conțină datele solicitantului, denumirea SRL-ului și informații despre administrator. În partea generală trebuie să se precizeze mărimea participației deținute de fondator, precum și motivele retragerii din societate. În acest caz, ar trebui să se facă trimitere la punctul respectiv din statutul asociației. Un exemplu de aplicație Cu privire la retragerea participantului din companie este prezentată mai jos.

Este demn de remarcat faptul că nu contează câte persoane părăsesc compania - procedura va fi identică atât pentru un participant, cât și pentru mai mulți.

Calculul cotei și distribuirea acesteia

Următoarea etapă este calcularea cotei care va fi transferată de către fondator la retragerea sa din SRL. Formula este prevăzută la punctul 6.Articolul 23 alineatul (1) din Legea federală 14-FZ "Cu privire la societățile cu răspundere limitată". Pentru a efectua calculele, este necesar să se cunoască mărimea activelor nete (acestea pot fi luate din conturile societății pentru o anumită perioadă de timp înainte de data cererii). Atunci când un participant părăsește o societate, valoarea acțiunii poate fi calculată independent. Pentru a face acest lucru, va trebui să înmulțiți mărimea acțiunii cu mărimea activelor.

Pentru o mai bună înțelegere, este util să analizăm detaliile calculului folosind exemplul următor. Să presupunem că, la momentul notificării retragerii, activele nete ale societății sunt de 2 milioane de ruble. Cota fondatorului se ridică la un sfert, adică 25%. Aceasta înseamnă că suma solicitată este de 500 de mii. ruble.

Acțiunea efectivă este plătită din diferența dintre capitalul societății și valoarea activelor nete ale acesteia.

În cazul în care această sumă este insuficientă, organizația trebuie să reducă capitalul autorizat cu suma necesară. Plata trebuie să aibă loc în termen de 3 luni, cu excepția cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv. plata se face în numerar, dar pot exista excepții în anumite cazuri. De exemplu, în cazul în care un participant face o cerere în acest sens, suma poate fi înlocuită integral sau parțial cu bunuri (la un preț echivalent). În cazul în care fondurile nu sunt disponibile este insuficientă, atunci această opțiune de plată este stabilită printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Transferul acțiunilor către societate la plecare a unui participant în natură este interzisă în două cazuri:

1. În cazul în care există proceduri legale de faliment.
2. În cazul în care astfel de indicii vor apărea ca urmare a plății sumei de decontare.

Calcularea impozitelor pe acțiune

În cazul în care un participant părăsește societatea, cota efectivă care i-a fost transferată va fi supusă impozitului pe venit în conformitate cu normele generale privind toate profiturile plătite.

Deoarece activele fixe aparținând societății sunt înregistrate în bilanț fără TVA, valoarea de piață a acestora va fi, de asemenea, determinată fără TVA. Acest lucru înseamnă că, la calcularea activelor nete ale unei societăți, valoarea de piață a activelor sale imobilizate va fi determinată fără o creștere a valorii TVA.

Această regulă se aplică și în cazul impozitului pe venit, deoarece cota-parte plătibilă nu trebuie inclusă în cheltuieli la calcularea bazei impozabile. Această regulă este reglementată de articolul 23 din lege "Despre societățile cu răspundere limitată". Ideea este că plata se face din diferența dintre capitalul social și activele nete.

Transfer de acțiuni

După plecarea unui fondator, partea sa va trece la companie, care trebuie să o distribuie între ceilalți fondatori în termen de un an. Aceasta nu exclude opțiunea de a o vinde unei terțe părți.

Fondurile pot fi alocate în mod proporțional sau disproporționat și în conformitate cu cerințele prevăzute în statute. Motive pentru Un protocol al acționarilor societății privind retragerea unui participant - executat în mod corespunzător.

Cum se certifică documentele la notar și cum se depun la autoritățile STF

În cazul în care se ia decizia de a retrage un participant din societate, trebuie să se prezinte la inspectoratul fiscal un set de următoarele documente

1. cerere pe formularul 14001 care indică retragerea unui participant și distribuirea cotei sale.
2. Procesul-verbal al reuniunii (în cazul în care procesul de distribuire și înregistrarea sunt simultane).
3. Cererea de retragere a fondatorului.

Plata taxei de stat și prezentarea unei chitanțe care să confirme acest lucru nu este necesară în acest caz. La înregistrarea acestui tip de societate, solicitantul trebuie să fie directorul general. Documentele trebuie depuse în termen de cel mult o lună de la data la care organizația a primit cererea de retragere a membrului din societate.

Pentru a depune documentele de mai sus la inspectoratul fiscal în mai multe moduri:

1. Livrare personală de către directorul general sau de către reprezentantul acestuia (în cazul în care are o împuternicire oficială). Această opțiune este cea mai fiabilă.
2. În format electronic. Principalele avantaje ale acestei metode sunt comoditatea și viteza mare.
3. Prin intermediul serviciului poștal. Este important să trimiteți documentele prin scrisoare recomandată. Această opțiune este cea mai puțin populară, deoarece necesită mult timp.

În fiecare dintre opțiunile de mai sus, cu excepția transmiterii electronice a documentelor prin intermediul EDS, este important ca documentele să fie autentificate la notar. Pentru a efectua sub rezerva următoarelor condiții documentele trebuie să fie prezentate la un notar:

1. Cerere prin care un participant la SRL își exprimă dorința de a se retrage din SRL.
2. Cerere în conformitate cu formularul 14001 (poate fi depusă fără agrafă).
3. Decizia care stipulează distribuirea acțiunilor societății.
4. Extras recent din Registrul unic de stat al persoanelor juridice (eliberarea acestuia nu trebuie să depășească 5 zile). Mulți notari au opțiunea de a primi o declarație online. Prin urmare, ar trebui să verificați cu profesionistul înainte de vizită dacă este necesar să pregătiți acest document.
5. Actul constitutiv al societății.
6. Pașaportul directorului general.
7. Dovada constituirii și a înregistrării de stat a societății.
8. Documente care confirmă autoritatea directorului general. Un astfel de document poate fi o decizie de numire, un ordin, un acord.

Memorandum

După ce un angajat al Serviciului Federal de Impozite acceptă documentele, el/ea va elibera o chitanță pentru acestea.

Pentru a evita problemele, în momentul în care obțineți această declarație trebuie să vă asigurați că aceasta conține informațiile corecte. În acest caz, trebuie să fii foarte atent și să verifici totul, inclusiv numărul de pagini.

Obținerea documentației

După ce o organizație a depus toată documentația necesară la autoritățile fiscale, un angajat al Serviciului Federal de Impozite o va examina și va face corecțiile corespunzătoare în Registrul de Stat Unic al Persoanelor Juridice. După aceasta, reprezentantul SRL-ului va primi:

1. Un certificat care să confirme efectuarea de corecții în documentele constitutive
2. Fișa de înscriere în Registrul unic de stat al persoanelor juridice.

Documentele pot fi ridicate personal sau trimise prin poștă (la adresa indicată în cerere). Regula principală este de a verifica încrucișat toate informațiile specificate după ce a primit a documentelor desemnate.

Procesul de informare a contrapărților și a băncii de deservire

Etapa finală presupune notificarea schimbării partenerilor fondatori, precum și a băncii de deservire. Nu există nicio obligație legală în acest sens, dar contractul conține de obicei o astfel de regulă. De aceea, este necesar să se studieze acordurile încheiate înainte de a efectua acțiuni de înregistrare, deoarece încălcarea clauzelor acestora dă dreptul contrapărții de a cere o rambursare anticipată achitarea obligațiilor și plata despăgubirilor.

De asemenea, este recomandabil să se notifice banca, care va trebui să modifice formularul de cerere al organizației. Acest lucru este deosebit de important în cazul în care banca este un creditor al societății. În acest caz, o încălcare a contractului poate duce la necesitatea unei rambursări anticipate.

Principalele constatări

Astfel, trebuie să se țină seama de următoarele reguli și nuanțe atunci când un participant părăsește compania:

1. Un asociat al unei societăți trebuie să se achite de toate obligațiile înainte de a notifica retragerea sa. Numai în acest caz poate fi aprobată cererea de retragere.
2. Un fondator nu trebuie să obțină consimțământul celorlalți asociați pentru a se retrage din societate. Poate lua decizia în mod voluntar și independent.
3. Odată ce cererea a fost trimisă autorităților executive, aceasta nu mai poate fi retrasă sau anulată.
4. Plata dobânzii în natură este permisă, dar numai cu acordul participantului care părăsește SRL.
5. Valoarea unei acțiuni (suma plătită) este echivalentă din punct de vedere financiar cu venitul unei persoane fizice și, prin urmare, este supusă impozitului pe venit.
6. Unele acorduri cu partenerii și instituțiile de credit conțin prevederi care impun SRL-ului să le notifice în cazul în care există o modificare în componența societății. Acest lucru trebuie luat în considerare și, dacă este necesar, informațiile relevante trebuie transmise contrapărților.

Concluzie

Retragerea unui participant din companie este un proces destul de simplu. Principalul lucru care se cere este atenția la completarea documentației. În cazul în care există Toate lucrările pot fi efectuate de către dumneavoastră, în caz contrar puteți apela la ajutorul unor specialiști calificați.