Vânzarea unei participații la capitalul social: model de contract, documente, instrucțiuni pas cu pas

La înființarea unei SRL participă adesea mai multe entități. Fiecare entitate contribuie cu o anumită sumă. În acest caz, capitalul autorizat este format din mai multe acțiuni. Valoarea exactă a fiecărei părți este stabilită de fondatori la întocmirea actului constitutiv. Ulterior, această cotă va fi considerată ca fiind valoarea inițială (de pornire). În cazul în care o entitate participă la fundație, aceasta va deține 100% din capitalul social. Participanții pot contribui cu unități de valoare variabilă.

Limitele sumelor investite

În conformitate cu legislația actuală, capitalul social minim pentru un SRL este de 10.000 de euro. RUR. În cazul în care suma este mai mică, societatea nu va fi înregistrată la stat. Valoarea specificată este independentă de numărul de participanți: chiar dacă societatea este fondată de o singură entitate, aceasta trebuie să contribuie cu 10.000 de ruble la capital. RUR.

Valoarea maximă a contribuției nu este prevăzută de lege. Acesta este stabilit prin acordul coproprietarilor. Cu toate acestea, acționarii pot limita în mod adecvat limita superioară a capitalului prin stipularea acesteia în actul constitutiv.

Plata pentru o acțiune

Practic, toate problemele legate de valoarea contribuțiilor, condițiile și sumele de plată a acestora sunt rezolvate chiar la prima întâlnire a fondatorilor. La final, participanții semnează un acord de înființare a unui SRL. În cazul în care există un singur fondator, toate aspectele sunt reflectate într-o decizie separată de înființare a unei societăți.

În conformitate cu Legea federală "Cu privire la SRL", perioada maximă de plată a unei părți din capital este de 4 luni (calendaristice).

Fondatorii pot plăti în tranșe. Banii vor fi acumulați în contul de economii al companiei și ulterior vor fi cheltuiți pentru achiziționarea de active fixe. Perioada de 4 luni începe de la data constituirii SRL-ului. Această perioadă este aceeași pentru toți și nu poate fi ajustată în funcție de valoarea contribuției. În cazul în care există un singur acționar, acesta trebuie, de asemenea, să plătească 100% din capital în termen de 4 luni.

Probleme în caz de neplată

În practică, este foarte posibil ca un participant să nu poată plăti suma datorată din motive obiective sau din cauza unor circumstanțe independente de voința sa. Nu se aplică amenzi sau sancțiuni în cazul în care acesta dovedește absența intenției în acțiunile sale. Cu toate acestea, un participant care nu-și plătește cota la timp poate întâmpina mai multe probleme. În special, aceasta va vota în cadrul adunărilor doar în limita acțiunilor plătite. O entitate va fi răspunzătoare în solidar cu ceilalți membri ai SRL pentru partea neplătită.

În cazul în care termenul de plată nu este respectat, întreaga sumă neplătită trebuie, prin lege, să treacă la societate. Ulterior, această parte îi va aparține.

Vânzarea de capital social

Este destul de des necesară schimbarea coproprietarului într-o SRL. Înainte de 01.01.În 2016, această problemă a fost rezolvată oarecum diferit. Un participant se retrage din fondatori și o terță parte îi ia locul. Partea primului ar trece la "succesor" sau ar fi distribuită în cote egale între noii intrați (dacă ar fi mai mulți). De la 1 ianuarie 2016, o astfel de procedură a devenit mult mai complicată datorită obligației legale de a autentifica notarial cererea de retragere din grupul de fondatori.

Vânzarea unei părți din capitalul social al SRL este acum posibilă doar prin intermediul unui birou notarial (notar public), indiferent de obiectul tranzacției. Costul procedurii a crescut, bineînțeles, a crescut. Astăzi, fondatorii decid ei înșiși cum să facă cel mai bine: să plătească mai mult, dar să efectueze un singur act, sau să cheltuiască mai puțin, dar să facă totul în 2 sau mai multe etape.

Dreptul de prim refuz

Înainte de vânzarea directă a capitalului social către un terț, proprietarul acestuia trebuie să-l ofere celorlalți fondatori. Acesta este punctul de vedere al dreptului de prim refuz. De asemenea, poate fi deținută de societatea însăși, în cazul în care o clauză corespunzătoare este prevăzută în statutul societății.

Ordinea de vânzare a capitalului social este reglementată de art. 21 FL #14. În conformitate cu clauza. În conformitate cu articolul 4 din lege, fondatorii au dreptul de preferință de a achiziționa integral sau parțial contribuția lor la prețul de ofertă sau la o valoare prestabilită, cu excepția cazului în care statutul stipulează alte reguli pentru realizarea acestui drept.

Există un aspect important de luat în considerare aici. Vânzarea de acțiuni din capitalul autorizat la un preț prestabilit este permisă numai dacă prețul de cumpărare nu este mai mic decât prețul stabilit pentru participanți în statutul asociației.

Coproprietarii își pot exercita dreptul de preempțiune asupra tuturor sau a unei părți din participația lor. Actul constitutiv poate prevedea posibilitatea de a oferi contribuția sau o parte din aceasta tuturor membrilor SRL în mod disproporționat în raport cu cotele lor. Această prevedere trebuie să fie inclusă în Cartă prin acordul unanim al fondatorilor și eliminată cu cel puțin 2/3 din voturile numărului total de coproprietari.

Restricții

Vă rugăm să rețineți că statutul societății nu poate prevedea exercitarea dreptului de preempțiune de a achiziționa atât la prețul stabilit anterior, cât și la prețul de ofertă către o terță parte. Există o altă restricție. Dreptul de preempțiune de cumpărare la un preț prestabilit nu poate fi stabilit cu privire la un fondator individual sau la o anumită participație sau la o parte a acesteia.

Chestiune de sincronizare

Fondatorii își pot exercita dreptul de preempțiune în termen de 30 de zile de la transfer., și societatea în termen de o săptămână (7 zile).). Legea nu interzice stabilirea unor termene mai lungi în Cartă.

Fondatorul își pierde dreptul de preempțiune în 2 cazuri. În primul rând, la expirarea duratei stipulate în statutul societății și, în al doilea rând, la renunțarea voluntară.

Consecințele neperformanței

În cazul în care, în timpul vânzării participației la capitalul social autorizat, au fost comise încălcări ale dreptului de preferință, persoana (societatea) care nu și-a exercitat dreptul de preferință are posibilitatea de a solicita în instanță transferul obligațiilor și drepturilor cumpărătorului către aceasta. O cerere corespunzătoare poate fi depusă în termen de 3 luni de la data la care partea vătămată a luat (sau ar fi trebuit să ia) cunoștință de încălcare.

Aspecte procedurale

Rețineți că de la 01.01.2016 Orice cesiune de acțiuni din capitalul social (vânzarea și retragerea unui participant sunt excepții) necesită legalizare notarială. Consimțământul celorlalți fondatori este necesar în cazul în care dispoziția respectivă este prevăzută în statutul societății.

Un participant care intenționează să își vândă partea sa din capitalul social trebuie să trimită o ofertă coproprietarilor. În acesta, el precizează valoarea contribuției și condițiile de achiziție a acesteia. Oferta trebuie să fie autentificată la notar, precum și un refuz de cumpărare.

Astfel, persoanele care vor beneficia de drepturi prioritare la achiziționarea de acțiuni vor fi stabilite. În acest caz, este necesar să se pregătească documentele pentru autoritatea de înregistrare. Printre acestea se numără:

1. Cerere sub f. Р14001. Acesta este adesea redactat chiar de către notar.
2. O ofertă care să indice valoarea și condițiile tranzacției. Aceasta este trimisă, de regulă, sub forma unei notificări.
3. Un document care să ateste primirea ofertei.
4. Acceptarea ofertei.
5. Refuzul scris și autentificat al coproprietarilor de a achiziționa o acțiune în temeiul dreptului de preferință.
6. În cazul în care părțile sunt persoane căsătorite, este necesar consimțământul scris al soților.
7. Contract de vânzare-cumpărare a capitalului social. Documentul trebuie să fie autentificat la notar. De obicei, notarii au deja formulare pentru astfel de acorduri.

Vânzarea de acțiuni în capitalul social, așa cum s-a menționat mai sus, este adesea utilizată ca o modalitate de a înlocui un fondator cu altul. În acest context, nu este neobișnuit ca prevederile legii privind dreptul de preempțiune să fie puse în aplicare ca o simplă formalitate. Este mult mai rapid, mai simplu și mai fiabil să se întocmească un contract de vânzare de acțiuni. În fapt, documentația este întocmită în așa fel încât termenul de revendicare a coproprietarilor a expirat. Ceilalți participanți nu au nimic împotriva tranzacției (și, sincer vorbind, nici măcar nu sunt întrebați). Documentele sunt pregătite în strictă conformitate cu legea exclusiv pentru notar, astfel încât acesta să certifice rapid tranzacția.

Condiții speciale

În actul constitutiv, coproprietarii au dreptul de a interzice vânzarea de acțiuni către terți. În astfel de cazuri, nu are sens să se aplice dreptul de preempțiune, deoarece toți fondatorii sunt egali în ceea ce privește oportunitățile lor.

Participanții pot, de asemenea, să facă vânzarea participației la capitalul social cât mai complicată posibil. De exemplu, aceștia pot stipula în Cartă necesitatea obținerii consimțământului celorlalți fondatori. O dispoziție corespunzătoare este inclusă în Legea federală nr. 14. Actul normativ prevede, în special, următoarele. În cazul în care dispozițiile legii sau ale statutului SRL prevăd necesitatea obținerii consimțământului coproprietarilor pentru înstrăinarea unei părți sociale (a părții sale) către un terț, acesta va fi considerat obținut dacă toți participanții, în termen de treizeci de zile (sau în alt termen stabilit prin documentele de constituire), au dat acest consimțământ sau nu au refuzat să dea acest consimțământ.

Desigur, coproprietarii au dreptul de a specifica o perioadă mai lungă pentru exercitarea dreptului de preempțiune.

Vânzarea către o terță parte

În cazul în care vânzarea dreptului de preferință nu are loc, un participant poate face o ofertă către terți.

Legea federală nr. 14 stipulează că valoarea unei oferte către o terță parte nu poate fi mai mică decât prețul stabilit pentru coproprietari. După cumpărarea unei acțiuni, cesionarul devine membru al societății. Achizitorul dobândește în totalitate toate drepturile și obligațiile sale din momentul în care se face o înscriere în Registrul de Stat Unic al Persoanelor Juridice.

Succesiunea etapelor, precum și lista documentelor vor fi aceleași ca în cazul unei vânzări cu drept de preempțiune. După certificarea tranzacției, notarul are la dispoziție 2 zile pentru a depune documentele la autoritatea de înregistrare. Efectuarea unei intrări De obicei nu durează mai mult de 5 zile.

Specialiștii sfătuiesc să citiți cu mare atenție toate documentele, care sunt întocmite la notar. Adesea, din cauza neglijenței, solicitanților li se refuză înregistrarea tranzacției. Asigurați-vă că verificați dacă informațiile din toate foile formularului R14001 sunt complete. În practică, există multe cazuri în care notarii au uitat să completeze informațiile despre solicitant.

Cedarea părții nealocate din capitalul social către o terță parte

Această opțiune economisește onorariul notarial, deoarece obiectul tranzacției este vânzarea acțiunilor aparținând societății.

În primul rând, desigur, este necesar să se formalizeze retragerea unui participant din grupul de fondatori. Va trebui să contactați un notar pentru ca cererea să fie autentificată. Tranzacția poate fi încheiată într-o formă scrisă simplă.

În cazul în care se decide transferul acțiunilor către alți participanți, este mai potrivit să le distribuiți, dacă sunt vândute unor terțe persoane. În acest din urmă caz, următoarele documente trebuie să fie prezentate autorității de înregistrare:

1. Formularul de cerere. R14001, certificat de un notar.
2. Decizia co-fondatorilor de a ceda partea de acțiuni aparținând societății. În cazul în care există mai multe părți, decizia trebuie să fie luată în unanimitate.
3. Contractul.
4. Documentul care confirmă plata acțiunii înstrăinate.

Entitatea care îndeplinește funcțiile organului executiv (director, de exemplu) va fi solicitantul. Înregistrarea va dura, de asemenea, aproximativ 5 zile, plus 2 zile pentru depunerea documentelor și obținerea unui extras.

Punctele obligatorii ale acordului

Documentul trebuie să conțină:

1. Locul și data tranzacției.
2. Ф. И. О., Detalii privind pașapoartele, adresele părților.
3. Dimensiunea acțiunii, valoarea acesteia (valoarea de vânzare și valoarea reală).
4. Comandă și condiții de plată.
5. Obligațiile și drepturile părților la tranzacție.
6. Răspunderea pentru încălcarea contractului și circumstanțe, unde părțile pot fi eliberate de aceasta.
7. Modalități de soluționare a litigiilor.

Detalii privind conținutul acordului

Obiectul tranzacției. Este vorba de vânzarea unei participații la capitalul social.

Contractul trebuie să menționeze denumirea completă a SRL-ului. Se poate întâmpla ca mai multe companii cu același nume să opereze într-o regiune (sau oraș). Pentru a evita litigiile, trebuie indicate toate numerele de înregistrare și detaliile societății, adresa de înregistrare și adresa reală a acesteia.

Cheltuieli în contabilitate

Să luăm în considerare câteva înregistrări contabile de vânzare a cotei de capital social în funcție de subiecți.

Se presupune că terții și fondatorii sunt dobânditori. În acest caz, societatea însăși nu participă la vânzarea de acțiuni din capitalul autorizat. Tranzacția va fi înregistrată în ziua în care drepturile sunt transferate, prin efectuarea de înregistrări în contul analitic:

• Db 80 Kt 80.

În cazul în care vânzătorul este o persoană juridică, tranzacția se contabilizează după cum urmează:

• Dt 62 (76) Kt 91 - acumularea de datorii ale cumpărătorului pentru cota achiziționată;
• Db 91 Kt 58 - recunoașterea valorii contabile a contribuției înstrăinate.

În cazul în care persoana juridică acționează în calitate de cumpărător, aceasta trebuie să reflecte primirea acțiunilor:

• Db 58 Kt 60 (76) - transfer de datorie către vânzător pentru cota achiziționată.

Costul contribuției până la valoarea nominală nu este corectat. Cu toate acestea, ea poate fi reevaluată.

Atât cumpărătorul, cât și vânzătorul pot suporta anumite costuri de tranzacție. Cheltuielile pot fi incluse în valoarea investițiilor cumpărătorului și în rezultatul financiar al vânzătorului.

În cazul în care societatea însăși este cumpărătorul, se utilizează contul 81 pentru a înregistra tranzacția. 81:

• Db 81 Kt 75 - impută datoria fondatorului care se retrage la prețul de răscumpărare a contribuției sale;
• б 75 кt 68 - Calcularea PIT (vânzarea cotei de capital autorizat către persoane fizice);
• Dbt 75 Kt 51 - plata valorii acțiunilor către persoana cedată.

Ulterior, contribuția poate fi distribuită fondatorilor în detrimentul veniturilor nealocate:

• Db 75 Kt 81 - distribuirea acțiunilor răscumpărate către societate la valoarea nominală;
• Dt 81 /t 91 sau Dt 91 /t 81 - includerea în rezultatul financiar a diferenței dintre valoarea nominală și valoarea de răscumpărare a acțiunii
• Dt 82 (83 sau 84) Kt 75 - perceperea de sume suplimentare de la fondatori în detrimentul contribuției care urmează să fie distribuită;
• Db 80 Kt 80 - ajustarea analizelor pentru sumele de participare.

Vânzarea unei părți din capitalul social: 3-NDFL (exemplu de completare)

Destul de des, în practică, există dificultăți în completarea declarației. Să luăm în considerare pe scurt principalele puncte privind completarea formularului 3-PIT.

Vânzarea unei părți din capitalul social al persoanei fizice presupune încasarea de venituri. În conformitate cu Codul fiscal, acesta trebuie declarat.

În primul rând, pagina de titlu este completată. Datele personale ale persoanei fizice și numărul de telefon care pot fi folosite de autoritățile fiscale, dacă este necesar.

În continuare, trebuie să completați foaia A. Informațiile privind valoarea acțiunii sunt prezentate aici. Aceste informații trebuie să fie în concordanță cu datele furnizate în documentele oficiale. Subestimarea sumei pentru a reduce impozitul va avea consecințe foarte negative.

Fișa E indică costurile suportate în legătură cu tranzacția. Aceste informații trebuie să fie susținute de documente.

Secțiunile 1 și 6 conțin valoarea veniturilor din vânzarea capitalului social, calculul valorii cheltuielilor, precum și baza impozabilă și impozitul (13 %).

Dacă fondatorul a deținut acțiuni timp de mai mult de 5 ani, nu este necesar să depună un 3-PIT și să plătească impozit.